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出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：莎普爱思以24倍超高溢价现金收购实控人体外资产，在公司账面资金并不宽裕背景下 ，上市公司是否可能被透支？值得注意的是 ，公司此前关联高溢价腾挪收购出现业绩不达标且出现商誉持续减值 ，那此次高溢价收购又是否可能重蹈覆辙？
近日，莎普爱思高溢价收购实控人体外资产引发市场关注 。
3月17日晚间 ，莎普爱思公告称 ，公司拟以5.28亿元现金收购公司控股股东及其一致行动人持有的上海勤礼实业有限公司（以下简称“上海勤礼 ”）100%股权 。
莎普爱思此次收购有两大信息值得关注，其一 ，莎普爱思此次收购标的为控股股东体外标的；其二 ，此次为高溢价现金收购，溢价率高达24倍 。
值得注意的是 ，公司账面现金并不宽裕 ，如此高溢价收购也随即引发监管火速下发问询，主要围绕交易估值的合理性与公允性以及资金来源及支付能力等进行问询。
高溢价收购有没有掏空上市公司？
公告显示 ，公司拟以5.28亿元现金 ，收购控股股东上海养和实业有限公司（以下简称“养和实业”）及其一致行动人上海谊和医疗管理有限公司（以下简称“谊和医疗 ”）持有的上海勤礼实业有限公司（以下简称“上海勤礼 ”）100%股权 。
本次收购完成后，莎普爱思将直接持有上海勤礼100%的股权 ，并间接持有上海天伦医院有限公司（以下简称“天伦医院 ”）100%股权 。据悉 ，上海天伦医院是一家深耕区域多年的老牌医疗机构 ，为上海市医保定点医院 、三星级社会医疗机构。医院核心科室由三甲医院资深专家、学科带头人领衔，全院中高级职称以上医师占比超60% ，主要卡位在老年慢性病调理 、术后康复 、复杂口腔修复等领域 。
值得注意的是 ，此次溢价率高达24倍 。即上海勤礼净资产账面价值为2097.46万元，而评估值则达到5.28亿元 ，增值率高达2417.87%。本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为5.28亿元 ，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值2282.87万元高5.05亿元，高2 ，112.88% 。
莎普爱思如此高溢价现金收购似乎掏空上市公司账面资金 。截止2025年前三季末 ，公司账面货币资金与交易性金融资产累计为2.23亿元，而公司短期借款为1.5亿元 ，剔除短期借款 ，公司超5亿元现金支付显然承压。对此，监管要求公司结合当前可动用资金余额、日常经营现金流需求 、银行授信额度及并购贷款审批进展 ，说明本次交易资金的筹措安排及履约能力 ，是否存在因资金不足导致交易失败的风险 。
与此同时 ，公司高溢价收购伴随高业绩承诺，但监管对其可实现性也提出质疑 。
上海勤礼实业成立于2022年 ，法定代表人为林弘立 ，2024年至2025年，该公司分别实现营业收入1.34亿元 、1.57亿元 ，对应净利润1898.58万元、2713.96万元。此次高溢价收购同步给出承诺 ，即上海勤礼2026年至2028年的净利润将分别不低于3240万元 、3730万元和4265万元，三年累计不低于1.12亿元 ，业绩承诺相比2024年 、2025年明显增长 。
对此 ，监管对其业绩可实现性产生质疑 。要求公司根据天伦医院医疗服务的具体内容、业务模式 、收入结构，列示天伦医院过去3年的收入 、利润、床位数量及使用率情况 ，并对期间业绩较大波动情况进行说明；并结合前述收入相关影响因素和增长依据 、历史业绩波动情况以及运营成本等 ，说明上述业绩承诺的可实现性；
频繁腾挪背后：高溢价收购标的已暴雷
这并非莎普爱思首次收购关联腾挪 。
据公开资料显示，自2020年5月28日起 ，莎普爱思控股股东由陈德康变更为养和投资 ，公司的实际控制人由陈德康变更为林弘立 、林弘远兄弟。资料显示 ，养?
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